ประกาศรับการปฏิบัติตามหลักธรรมาภิบาลการลงทุน
(Investment Governance Code: I Code)


บริษัทหลักทรัพย์จัดการกองทุน ภัทร จำกัด (“บริษัท”)ในฐานะผู้บริหารจัดการลงทุน ตระหนักถึงหน้าที่ที่ต้องบริหาร จัดการเงินลงทุน เพื่อประโยชน์ที่ดีที่สุดของลูกค้าและผู้ถือหน่วยลงทุน และด้วยหน้าที่ดังกล่าว บริษัทเชื่อว่าการที่กิจการที่ บริษัทเข้าไปลงทุน มีกลยุทธ์ การกำกับดูแลกิจการที่ดี และมีความรับผิดชอบต่อสังคมและสิ่งแวดล้อม จะนำมาซึ่งผลตอบแทน ที่ดีและยั่งยืนของลูกค้าและผู้ถือหน่วยลงทุน

บริษัทขอประกาศความมุ่งมั่นที่จะปฏิบัติตามหลักธรรมาภิบาลการลงทุน ที่ออกโดย คณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ตามที่สอดคล้องและเหมาะสมกับความรับผิดชอบ (fiduciary duty) และบทบาทหน้าที่ของบริษัท ดังต่อไปนี้

1. จัดให้มีนโยบายธรรมาภิบาลการลงทุนที่ชัดเจนเป็นลายลักษณ์อักษร
2. มีการป้องกันและจัดการความขัดแย้งทางผลประโยชน์อย่างเพียงพอเพื่อประโยชน์ที่ดีที่สุดของลูกค้า
3. มีกระบวนการในการตัดสินใจและติดตามบริษัทที่ลงทุนอย่างใกล้ชิดและทันเหตุการณ์ (Actively) โดยมีประเด็น
เรื่องกลยุทธ์ การกำกับดูแลกิจการที่ดี ความรับผิดชอบต่อสังคมและสิ่งแวดล้อม ของบริษัทที่ไปลงทุน เป็นส่วนหนึ่งของการตัดสินใจและติดตามด้วย
4. มีการเพิ่มระดับการติดตามบริษัทที่ลงทุน กรณีเห็นว่าการติดตามในหลักปฏิบัติข้อ 3 ไม่เพียงพอ
5. จัดให้มีการเปิดเผยนโยบายการใช้สิทธิออกเสียงและผลการใช้สิทธิออกเสียงต่อลูกค้า
6. ร่วมมือกับผู้ลงทุนอื่นตามความเหมาะสม เพื่อให้การปฏิบัติตาม I Code เป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพ
7. เปิดเผยนโยบายธรรมาภิบาลการลงทุน และการปฏิบัติตามหลักธรรมาภิบาลการลงทุนในเว็บไซต์ และในรายงานประจำปี (ถ้ามี) ตามแนวปฏิบัติที่เกี่ยวข้องต่อไป

นายอภินันท์ เกลียวปฏินนท์
ประธานกรรมการ
บริษัทหลักทรัพย์จัดการกองทุน ภัทร จำกัด
วันที่ 28 พฤศจิกายน 2560


นโยบายธรรมมาภิบาลการลงทุน (Investment Governance Policy)

วัตถุประสงค์ของแนวทางฉบับนี้
บริษัทหลักทรัพย์จัดการกองทุน ภัทร จำกัด (“บริษัทจัดการ”) ตระหนักถึงความสำคัญที่ควรมีหลักธรรมาภิบาลการลงทุน (Investment Governance Code: I Code) เพื่อเป็น หลักปฏิบัติสำหรับการดูแลการลงทุนตามแนวทางสากล การมีหลักธรรมาภิบาลการลงทุนนี้ จะนำมาซึ่งความน่าเชื่อถือของบริษัทจัดการที่รับจัดการเงินลงทุนให้กับทั้งลูกค้าทั้งในประเทศและต่างประเทศ และเป็นการสร้างสภาพแวดล้อมที่เกื้อหนุนให้เกิดการกำกับดูแลกิจการที่ดี และการประกอบธุรกิจอย่างรับผิดชอบของบริษัทและกิจการในตลาดทุนไทยด้วย


หลักปฏิบัติ 7 ประการ
หลักปฏิบัติที่ 1: การกำหนดนโยบายธรรมาภิบาลการลงทุนที่ชัดเจน
บริษัทจัดการจะจัดให้มีนโยบายธรรมาภิบาลการลงทุนเป็นลายลักษณ์อักษร โดยนโยบายดังกล่าวจะได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทและทบทวนให้เป็นปัจจุบันตามความเหมาะสม ซึ่งครอบคลุมทั้งนโยบายในการดูแลบริษัทที่ลงทุน (investees) การเปิดเผยข้อมูล และการดำเนินการอื่นใดที่จะเป็นกลไกให้บริษัทจัดการดูแลบริษัทที่ลงทุนได้ตามนโยบายที่กำหนดไว้ เพื่อรักษาประโยชน์ (fiduciary duty) และเสริมสร้างมูลค่าการลงทุนให้ลูกค้า ทั้งนี้ เพื่อเป็นการสนับสนุนให้หลักธรรมาภิบาลการลงทุน สามารถบรรลุวัตถุประสงค์ตามแนวทางข้างต้น คณะกรรมการบริษัทจะจัดให้มี
1. โครงสร้างการกำกับดูแลที่มีความเป็นอิสระและไม่มีประโยชน์ขัดหรือแย้งกับประโยชน์ของลูกค้า
2. บุคลากรที่มีความรู้ ความสามารถและประสบการณ์ที่จะทำให้บริษัทสามารถดูแลรักษาผลประโยชน์ของลูกค้าได้เป็นอย่างดี
3. ความตระหนักถึงความรับผิดชอบในการรักษาและสร้างมูลค่าเงินลงทุน ที่สอดคล้องกับประโยชน์ของลูกค้าในระยะยาว
4. การสื่อสารและการถ่ายทอดหลักปฏิบัติให้กับผู้ที่เกี่ยวข้องกับกระบวนการลงทุนทั้งภายในและภายนอกได้รับทราบ


หลักปฏิบัติที่ 2: มีการป้องกันและจัดการความขัดแย้งทางผลประโยชน์อย่างเพียงพอ เพื่อประโยชน์ที่ดีที่สุดของลูกค้า
บริษัทจัดการมีการกำหนดนโยบายการป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์ ที่คำนึงถึงผลประโยชน์ของลูกค้าเป็นสำคัญ และเป็นไปตามหลักเกณฑ์ที่เกี่ยวข้องของหน่วยงานทางการ โดยครอบคลุมถึงเรื่องสำคัญ เช่น การควบคุมการซื้อขายหลักทรัพย์ของพนักงาน, การป้องกันการใช้ประโยชน์จากข้อมูลภายใน และการเปิดเผยข้อมูลธุรกรรมกับบุคคลที่เกี่ยวข้องต่อสาธารณะ เป็นต้น ทั้งนี้ บริษัทจัดการถือเป็นหน้าที่ของกรรมการ เจ้าหน้าที่ และพนักงานทุกคนต้องปฏิบัติหน้าที่โดยยึดถือหลักการให้บริการที่มีมาตรฐานและมีคุณธรรม มิให้เอาเปรียบลูกค้า ผู้ถือหน่วยลงทุน หรือประชาชนทั่วไปในการจัดการลงทุน ซึ่งบริษัทจัดการมีบทลงโทษทางวินัย ซึ่งรวมถึงการเลิกจ้างพนักงานด้วย


หลักปฏิบัติที่ 3: การตัดสินใจแลติดตามบริษัทที่ลงทุนอย่างใกล้ชิดและทันเหตุการณ์
3.1 บริษัทหลักทรัพย์จัดการกองทุน ภัทร จำกัด (“บริษัทจัดการ”) ในฐานะผู้บริหารจัดการลงทุนเพื่อประโยชน์ที่ดีที่สุดของลูกค้าและผู้ถือหน่วยลงทุน มีกระบวนการในการติดตามการดำเนินงานของบริษัทที่ลงทุนอย่างสม่ำเสมอ เพื่อให้บริษัทจัดการสามารถทราบการดำเนินงานของบริษัทที่ลงทุน และรู้ปัญหาของบริษัทที่ลงทุนตั้งแต่เริ่มต้นและทันเหตุการณ์ กล่าวคือ บริษัทจัดการมอบหมายให้คณะกรรมการลงทุน ผู้จัดการกองทุน รวมถึงนักวิเคราะห์การลงทุน ดำเนินการติดตามบริษัทที่ลงทุน อย่างสม่ำเสมอ เพื่อให้มั่นใจว่ากระบวนการในการติดตามเป็นไปอย่างมีสิทธิภาพ และทำให้บริษัทจัดการทราบการดำเนินงานของบริษัทที่ลงทุน และรู้ปัญหาของบริษัทที่ลงทุนตั้งแต่เริ่มต้นและทันเหตุการณ์เพื่อประเมินสภาพการณ์ ผลประกอบการ และศักยภาพของบริษัทที่ลงทุนในระยะยาว
3.2 ทั้งนี้ ในกระบวนการตัดสินใจลงทุนและการติดตามการดำเนินงานของบริษัทที่ลงทุน บริษัทจัดการดำเนินการอย่างน้อย ดังนี้
    1. ติดตามสภาวะตลาดการลงทุนด้านเศรษฐกิจ สังคม การเมือง เพื่อการลงทุนในหลักทรัพย์ทั้งตราสารทุน และตราสารหนี้ และศึกษาประเมินผลกระทบที่อาจเกิดขึ้นกับการลงทุนเนื่องจากการเปลี่ยนแปลงของสภาวะตลาด รวมถึงการประเมินระดับความเสี่ยง/ผลตอบแทน เพื่อใช้ประกอบในการวางแผนและวิเคราะห์การลงทุน
    2. ติดตามข้อมูลข่าวสารและการเปิดเผยข้อมูลต่างๆที่เกี่ยวข้องกับบริษัทที่ลงทุนทุกไตรมาสหรือทุกรอบที่มีการประกาศ อาทิเช่น ผลประกอบการ งบการเงินการ รายงานประจำปี รวมถึงแบบ 56-1 เป็นต้น
    3. ติดตามเหตุการณ์สำคัญอื่นใดที่จะกระทบกับปัจจัยพื้นฐานของบริษัทอย่างมีนัยสำคัญ เช่น การควบรวมกิจการ (Merging & Acquisition) และ การเพิ่มทุนจดทะเบียน เป็นต้น
    4. การเยี่ยมบริษัท/สัมภาษณ์ผู้บริหารอย่างสม่ำเสมอ (company visit) ดำเนินการศึกษาข้อมูลทางการเงินและธุรกิจ (Financial and Business analysis) รวมถึงการเข้าฟังสัมมนา การประชุมทางเศรษฐกิจ / การลงทุนที่เกี่ยวข้อง
    5. ศึกษา ปัจจัยทางด้านพื้นฐาน (Fundamental Progress) การประเมินมูลค่า (Valuation) และมุมมองของตลาดหรือทิศทางการปรับกำไรของบริษัทที่ลงทุน (Street/ Earning Revision Prospects) โดยมีปัจจัยที่ใช้ในการพิจารณาในการคัดเลือก เช่น
      • ภาพรวมธุรกิจ ภาวะอุตสาหกรรม
      • วิเคราะห์จุดแข็ง จุดอ่อน โอกาส และอุปสรรค
      • วิเคราะห์ตลาดและภาวะแวดล้อมของธุรกิจ
      • แนวทางการดำเนินธุรกิจและความสามารถในการแข่งขัน
      • ความรู้ความสามารถ ประสบการณ์ของผู้บริหาร
      • แนวโน้มยอดขายและกำไร
      • งบดุล งบกำไรขาดทุน งบกระแสเงินสด และฐานะการเงิน
      • บทวิเคราะห์ภายในของฝ่ายจัดการลงทุน
    6. วิเคราะห์ บริหารแหล่งข้อมูลการลงทุน (Maintain Research Database) ให้มีการจัดเก็บข้อมูลอย่างมีประสิทธิภาพเพื่อใช้อ้างอิงในการตัดสินใจลงทุน
    7. ศึกษาหาความรู้เกี่ยวกับกฎหมาย ข้อบังคับการลงทุนที่เกี่ยวข้อง
    8. ดำเนินการให้มั่นใจว่าการบริหารจัดการของบริษัทที่ลงทุน สามารถนำไปสู่ผลที่ต้องการ
    9. พิจารณาคุณภาพของการรายงานและการเปิดเผยข้อมูลของบริษัทที่ลงทุน

3.3 บริษัทจัดการส่งเสริมการสร้างคุณค่า และความยั่งยืนของบริษัทที่ลงทุนในระยะยาว โดยคำนึงถึงปัจจัยด้านความรับผิดชอบด้านสิ่งแวดล้อม ความรับผิดชอบต่อสังคม และการการกำกับดูแลกิจการที่ดี (ESG) เป็นส่วนหนึ่งในการติดตามบริษัทที่ลงทุน โดยคำนึงถึงปัจจัยที่สำคัญ เช่น การพิจารณาองค์ประกอบและสัดส่วนของคณะกรรม การอนุรักษ์สิ่งแวดล้อม และการต่อต้านทุจริตและการคอร์รัปชั่น เป็นต้น
3.4 ในกรณีที่บริษัทจัดการพบว่า บริษัทที่ลงทุนไม่ปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี หรือมีประเด็นเกี่ยวกับความรับผิดชอบต่อสังคม สิ่งแวดล้อม หรือมีสัญญาณของปัญหา บริษัทจัดการจะพิจารณาอย่างรอบคอบต่อคำอธิบายที่ได้รับหรือต่อการไม่มีคำอธิบายของบริษัทที่ลงทุน โดยหากบริษัทจัดการไม่เห็นด้วยกับคำอธิบายหรือการดำเนินการแก้ไขปัญหารวมถึงเหตุผลที่บริษัทที่ลงทุนชี้แจง บริษัทจัดการจะพิจารณาดำเนินการตามความเหมาะสมของเรื่อง เช่น แจ้งให้คณะกรรมการของบริษัทที่ลงทุนทราบเป็นลายลักษณ์อักษร, ขอเข้าพบหรือติดต่อพูดคุยกับคณะกรรมการหรือฝ่ายจัดการของบริษัทที่ลงทุนเพื่อสอบถาม เป็นต้น
3.5 บริษัทจัดการจะติดตามบริษัทที่ลงทุนอย่างต่อเนื่องสม่ำเสมอ เพื่อให้บริษัทจัดการสามารถรับทราบถึงผลการดำเนินงานรวมถึงปัญหาที่อาจเกิดขึ้นได้ตั้งแต่เริ่มต้นและทันต่อเหตุการณ์


หลักปฏิบัติที่ 4: เพิ่มระดับในการติดตามบริษัทที่ลงทุน (Escalating Investee Companies)
4.1 กรณีบริษัทจัดการปฏิบัติตามหลักปฏิบัติที่ 3 แล้ว เห็นว่าไม่เพียงพอ บริษัทจะกำหนดแนวทางในการดำเนินการกับบริษัทที่ลงทุนเพิ่มเติม เพื่อให้บริษัทจัดการสามารถมีส่วนร่วมแก้ไขปัญหาและฟื้นฟูมูลค่าการลงทุนในบริษัทที่ลงทุนนั้นได้ตั้งแต่ในระยะเริ่มต้น ซึ่งบริษัทจัดการจะพิจารณาความเข้มข้นของการตามความจำเป็น เช่น
• มีหนังสือเป็นลายลักษณ์อักษรแจ้งจุดยืน ประเด็นข้อสังเกต ข้อกังวลของบริษัทจัดการ ไปยังคณะกรรมการของบริษัทที่ลงทุน
• การขอเข้าพบประธานกรรมการ กรรมการอิสระหรือกรรมการตรวจสอบ อื่นรวมทั้งกรรมการอิสระบริษัทที่ลงทุน เพื่อแจ้งจุดยืน
• เสนอประเด็นข้อกังวลไปยังหน่วยงานกำกับดูแลที่เกี่ยวข้อง เช่น สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ หรือ สมาคมบริษัทจัดการลงทุน เป็นต้น
• พิจารณาให้บริษัทที่ลงทุนเป็น Restricted List เพื่อระงับการลงทุนเพิ่มเติมในหลักทรัพย์
4.2 หากการดำเนินการเพิ่มเติมในข้อ 4.1 เป็นเหตุให้บริษัทจัดการทราบถึงข้อมูลภายในที่ยังไม่เปิดเผยต่อสาธารณะและอาจมีผลกระทบต่อราคาหลักทรัพย์ บริษัทจัดการจะมีมาตรการรักษาความลับดังกล่าว เพื่อป้องกันการกระทำที่ผิดกฎหมายและพิจารณาได้ว่าเป็นการเอาเปรียบผู้ลงทุนรายอื่น


หลักปฏิบัติที่ 5: การเปิดเผยนโยบายการใช้สิทธิออกเสียงและผลการใช้สิทธิออกเสียง
5.1 บริษัทจัดการในฐานะผู้บริหารจัดการกองทุนเพื่อประโยชน์ที่ดีที่สุดของลูกค้าและผู้ถือหน่วยลงทุน มีการกำหนดนโยบายการใช้สิทธิออกเสียงในที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทที่ลงทุน เพื่อเป็นการช่วยเสริมสร้างการกำกับดูแลกิจการที่ดี (Corporate Governance) ให้กับบริษัทจดทะเบียนที่อยู่ในตลาดหลักทรัพย์ รวมถึงเป็นเครื่องมือสำคัญในการปกป้องสิทธิประโยชน์ของผู้ถือหน่วยลงทุนในระยะยาว
5.2 นโยบายการใช้สิทธิออกเสียงในที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทจัดการ เป็นนโยบายที่บริษัทกำหนดแนวทางในการตัดสินใจออกเสียงอย่างชัดเจน โดยครอบคลุมถึงแนวทางในการใช้สิทธิออกเสียงในประเด็นสำคัญ รวมถึงการเปิดเผยรายงานการใช้สิทธิออกเสียง เพื่อให้ลูกค้าหรือผู้ถือหน่วยลงทุนรับทราบผลของการใช้สิทธิออกเสียงและรายละเอียดของการใช้สิทธิออกเสียงที่สำคัญ เช่น กรณีที่บริษัทจัดการมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์กับบริษัทที่ลงทุน หรือกรณีที่บริษัทจัดการมีความเห็นแตกต่างจากบริษัทที่ลงทุน หรือกรณีที่เป็นการทำธุรกรรมกับบริษัทแม่หรือบริษัทในกลุ่มเดียวกัน เป็นต้น
5.3 บริษัทจัดการจะใช้สิทธิออกเสียงในที่ประชุมผู้ถือหุ้นของทุกบริษัทจดทะเบียนที่ลงทุน โดยบริษัทจัดการจะดำเนินการด้วยความระมัดระวังรอบคอบในการพิจารณาใช้สิทธิออกเสียงสนับสนุน หรือคัดค้าน หรืองดออกเสียง ทั้งนี้ เป็นไปตามแนวทางที่นโยบายการใช้สิทธิออกเสียงในที่ประชุมผู้ถือหุ้นที่บริษัทจัดการกำหนด


หลักปฏิบัติที่ 6: ร่วมมือกับผู้ลงทุนอื่นและผู้มีส่วนได้เสีย (Collective Engagement)
ในกรณีที่บริษัทจัดการ เพิ่มระดับในการติดตามบริษัทที่ลงทุนแล้ว ยังไม่สามารถแก้ไขปัญหาหรือข้อกังวลได้ บริษัทอาจพิจารณาร่วมมือกับผู้ลงทุนอื่นและผู้มีส่วนได้เสีย (collective engagement) เพื่อยกระดับให้บริษัทที่ลงทุนเห็นความสำคัญของประเด็นข้อกังวลของบริษัทจัดการ และผลักดันให้เกิดการแก้ไขปัญหาในทางที่ดีขึ้น


หลักปฏิบัติที่ 7: เปิดเผยนโยบายธรรมาภิบาลการลงทุน และการปฏิบัติตามนโยบายต่อลูกค้าอย่างสม่ำเสมอ
บริษัทจัดการจะเปิดเผยนโยบายธรรมาภิบาลการลงทุน และการปฏิบัติตามนโยบายให้ลูกค้าและผู้ถือหน่วยลงทุนทราบบนเว็บไซต์ของบริษัทจัดการ